El Canal Interno de Comunicación y Denuncia tiene por objeto establecer un procedimiento de comunicación con el Comité de Cumplimiento Normativo sobre aquellas conductas o hechos de los que se tenga conocimiento, relacionados con actuaciones u omisiones presuntamente delictivas o generadoras de un riesgo de imputación penal para la sociedad AERTEC Solutions, S.L. y sociedades vinculadas.
Se convoca Junta General Extraordinaria de Socios de la Entidad AERTEC SOLUTIONS, S.L., que se celebrará en el domicilio social, el próximo 26 de Mayo de 2025, a las 13:30 horas, con el siguiente Orden del Día:
Primero.- Examen y aprobación, si procede, de compraventa de 300 participaciones sociales por parte de uno de los socios, que actualmente son titularidad de AERTEC SOLUTIONS, S.L. en régimen de autocartera.
Segundo.- Ruegos y Preguntas.
Tercero.- Lectura y aprobación del Acta de la Junta.
Se hace constar el derecho de los socios a solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo personalmente al domicilio social o por sistemas de videoconferencia. La asistencia presencial a la Junta podrá ser personal o por medio de representante, que podrá ser en favor de cualquier persona. La representación deberá constar por escrito y ser especial para cada Junta, salvo que conste en documento público.
En Málaga, a 8 de mayo de 2025.
Antonio Gómez-Guillamon Manrique.
Administrador Solidario.
AERTEC Solutions, S.L.
Se convoca Junta General Extraordinaria de Socios de la Entidad AERTEC SOLUTIONS, S.L., que se celebrará en el domicilio social, el próximo 26 de Mayo de 2025, a las 13:00 horas, con el siguiente Orden del Día:
Primero.- Aprobación de la segregación de la Sociedad en virtud de la cual traspasará, en bloque y por sucesión universal, una parte de su patrimonio que forma una unidad económica (conjunto de activos y pasivos) vinculados a la consultoría, planificación y diseño de infraestructuras aeroportuarias e instalaciones industriales aeronáuticas y servicios de asistencia técnica al operador aeroportuario, a favor de la sociedad de nueva creación AERTEC AVIATION, S.L.
Segundo.- Aprobación del balance de la Sociedad segregada a 31 de agosto de 2024 como balance de segregación.
Tercero.- Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Cuarto.- Delegación de facultades.
Quinto.– Ruegos y Preguntas
Sexto.- Lectura y aprobación del Acta de la Junta.
Antes de la publicación en la web del anuncio de la presente convocatoria de Junta General, los administradores han insertado en la página web de la Sociedad con fecha 3 de abril de 2025 los documentos a los que se refieren los artículos 5, 7 y 46 del RDME, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. Asimismo, se ha anunciado en la web corporativa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la Sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la Junta General que por la presente se convoca, observaciones relativas al proyecto de segregación.
Igualmente, se hace constar el derecho de los socios a solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo personalmente al domicilio social o por sistemas de videoconferencia. La asistencia presencial a la Junta podrá ser personal o por medio de representante, que podrá ser en favor de cualquier persona. La representación deberá constar por escrito y ser especial para cada Junta, salvo que conste en documento público.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 47.2 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Segregación, son las siguientes:
AERTEC SOLUTIONS, S.L., con domicilio social en Málaga, Avenida Juan López de Peñalver, número 17. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada en Málaga, el día 17 de noviembre de 1997, por el Notario Don Francisco López González, con el número 3.634 de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Málaga, en el tomo 2.060, Libro 973, Folio 191, Hoja número MA-30.272, inscripción 2ª. Con CIF número B-29.869.856.
2.1.- Identificación:
La sociedad beneficiaria de la Segregación será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, por lo que a la fecha del Proyecto de segregación no ha sido todavía constituida, la cual tendrá la denominación social de AERTEC AVIATION, S.L.
2.2.- Características jurídicas:
En el momento en que los socios de la compañía AERTEC SOLUTIONS, S.L., sociedad segregada, decidan la aprobación del Proyecto de Segregación, será aprobado igualmente el texto de los Estatutos Sociales de la nueva sociedad beneficiaria de la segregación, AERTEC AVIATION, S.L.
2.3.- Objeto social:
El objeto social de AERTEC AVIATION, S.L., sociedad beneficiaria de la segregación, será el siguiente:
CNAE: 7112: Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico.
Si alguna de las actividades incluidas en el objeto social fueran o pudieran tener carácter profesional, se entiende que respecto a dichas actividades la función de la sociedad es la de mediadora o intermediaria en el desempeño de las mismas.
2.4.- Domicilio social:
El domicilio social de AERTEC AVIATION, S.L., sociedad beneficiaria, quedará establecido en Avenida Juan López de Peñalver, número 17, CP 29590, de Málaga.
2.5.- Titularidad del capital social:
Fruto de la segregación de la compañía AERTEC SOLUTIONS, S.L. y la consecuente constitución de AERTEC AVIATION, S.L., la titularidad de la totalidad del capital social de la sociedad beneficiaria corresponderá a AERTEC SOLUTIONS, S.L.
2.6.- Órgano de administración:
Administradores solidarios: Cargos que ocuparán D. Vicente Padilla Gómez-Guillamón y D. Antonio Gómez-Guillamón Manrique, con DNI número 2.606.967-D y 25.703.612-P, respectivamente.
No habrá canje o reparto de participaciones sociales de la Sociedad beneficiaria de la segregación a favor de los socios de la Sociedad segregada pues, conforme a los artículos 61 y 64.1º del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, no les corresponde recibir participaciones sociales de la Sociedad beneficiaria de la segregación.
En consecuencia, la segregación no conlleva tipo de canje de participaciones sociales ni compensación complementaria en dinero. Consecuentemente, no es de aplicación el establecimiento de procedimiento alguno de canje de participaciones sociales.
A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40.7º del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en relación con el artículo 64.2º del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, se identifican y describen en el Proyecto los elementos del activo y del pasivo de AERTEC SOLUTIONS, S.L. afectos a la unidad económica que en virtud de la segregación se transmiten a la Sociedad beneficiaria del patrimonio segregado, AERTEC AVIATION, S.L.
El valor neto patrimonial de la unidad económica que se segrega del patrimonio de AERTEC SOLUTIONS, S.L. (Sociedad segregada) y que se transmitirá por virtud de la segregación a favor de la Sociedad beneficiaria de la segregación, AERTEC AVIATION, S.L., se ha fijado en 3.711.525,57 €.
El capital social de la nueva sociedad AERTEC AVIATION, S.L. será de DIEZ MIL EUROS (10.000 €), dividido en 10.000 participaciones sociales de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 10.000 €, ambas inclusive.
La prima de asunción será de 3.701.525,57 €, para hacer coincidir el valor del patrimonio segregado con el patrimonio neto de la sociedad beneficiaria de la segregación.
El Balance de segregación de AERTEC SOLUTIONS, S.L. a fecha 31 de agosto de 2024 -fecha de cierre-, ha sido verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, conforme a lo preceptuado en el artículo 44 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.
Los activos o pasivos no atribuidos expresamente en el Proyecto, tales como Activos o Pasivos desconocidos en la fecha de redacción del Proyecto, quedarán en la Sociedad segregada AERTEC SOLUTIONS, S.L.
A los efectos de lo establecido en el artículo 30.4º del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en relación con el artículo 64 del citado texto legal, se hace constar expresamente que no existen en la sociedad AERTEC SOLUTIONS, S.L., sociedad segregada, titulares de aportaciones de industria y/o socios industriales. Asimismo, se hace constar que la segregación tampoco tendrá incidencia en las prestaciones accesorias que existen en determinadas participaciones sociales de la Sociedad segregada.
Se deja constancia de la inexistencia en AERTEC SOLUTIONS, S.L., sociedad segregada, de participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones sociales. A tales efectos, no van a otorgarse en AERTEC AVIATION, S.L., sociedad beneficiaria, ningún derecho especial distinto de las participaciones sociales en virtud de la presente operación de segregación a realizar.
No se atribuirá ventaja especial de ninguna clase en AERTEC AVIATION, S.L., sociedad beneficiaria, a los administradores solidarios de AERTEC SOLUTIONS, S.L., sociedad segregada.
Al amparo de lo establecido en el artículo 68 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, al revestir la sociedad beneficiaria de la presente segregación la forma de sociedad de responsabilidad limitada, se pone de manifiesto, a los efectos oportunos, la no intervención de experto independiente en la operación de segregación proyectada.
Las participaciones representativas del capital social de la Sociedad Beneficiaria darán derecho a su propietario -la Sociedad segregada- a participar en las ganancias sociales desde la inscripción de la escritura de segregación y correlativa constitución de la nueva sociedad en el Registro Mercantil de Málaga.
La fecha del balance de la Compañía utilizado para establecer las condiciones de la segregación es el de 31 de agosto de 2024, que ha sido verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, conforme a lo preceptuado en el artículo 44 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.
Las operaciones efectuadas por la unidad económica perteneciente a AERTEC SOLUTIONS, S.L. (Sociedad segregada) objeto de la segregación, se entenderán realizadas a efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad por cuenta de la sociedad beneficiaria desde el día 1 de septiembre de 2024.
La segregación se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
La segregación no tendrá impacto alguno sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.
Los acreedores no resultarán afectados por la segregación dada la solvencia de la Sociedad segregada y la aptitud de su patrimonio para hacer frente a sus deudas. Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores de la sociedad segregada podrán ejercer los derechos que le confieren los artículos 13 y 14 del RDME, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 70 del RDME que regula el régimen de responsabilidad por obligaciones incumplidas.
Al menos un mes antes de la fecha de celebración de la Junta General convocada, en concreto, con fecha 3 de abril de 2025, los administradores de la Sociedad segregada han insertado en la web de la Sociedad los informes, anuncios y documentos preceptivos para ponerlos a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, junto con el proyecto de modificación estructural. Todo ello, al objeto de dar cumplimiento a lo previsto en los artículos 5, 7 y 46 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.
En Málaga, a 21 de abril de 2025.
D. Antonio Gómez-Guillamón Manrique,
Administrador solidario de AERTEC SOLUTIONS, S.L.
PROYECTO DE SEGREGACIÓN DE AERTEC SOLUTIONS. S.L. A FAVOR DE LA SOCIEDAD DE NUEVA CREACIÓN AERTEC AVIATION, S.L.. de fecha 31 de enero de 2025.
A los efectos previstos en los artículos 5, 7 y 46 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, se procede a la inserción en la página web de la Sociedad por parte del órgano de administración del reseñado Proyecto de modificación estructural y de todos los documentos legalmente exigidos. Asimismo, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la Sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la Junta General en la que se vaya a aprobar el mismo, observaciones relativas al proyecto.
3 de abril de 2025, D. Vicente Padilla Gómez Guillamón, Administrador solidario de AERTEC SOLUTIONS, S.L.
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